Звонок бесплатный

Как выйти участнику из ООО

0

Часто складывается такая ситуация, когда какой-либо из учредителей ООО покидает состав участников. Его выход может совершаться только на добровольной основе, а сама процедура имеет свои особенности.

Общая информация

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение, сформированное группой лиц, являющихся его учредителями на правах долевого участия. Порядок выхода из такого союза установлен законодательно и его стоит придерживаться, чтобы избежать возможных проблем в дальнейшем.

Существует ряд причин, по которым выход лица может состояться. Это:

  • Отсутствие желания у соучредителя осуществлять деятельность по развитию организации;
  • Во время выстраивания стратегической линии развития компании не учитывается мнение одного из её участников. Он вправе отказаться от своей доли с её материальным возмещением;
  • Судебное решение о принудительном выводе учредителя из состава общества в связи с невыполнением обязательств, что повлекло тяжелые последствия для юридического лица;
  • Смерть участника либо ликвидация компании.
Основания установлены российским законодательством, но также должны быть предусмотрены Уставом общества. В нем должен быть предусмотрен:

  1. порядок действий при выходе участников,
  2. их правовые отношения и размер долей.

При отсутствии таких положений в учредительном документе осуществить такую процедуру не просто и могут возникнуть различные осложнения.

Составление документов

Для оформления выхода учредителя из числа участников организации необходимо подготовить форму заявления Р14001. В ней заполняются:

  • Первый лист- вносятся данные из выписки из ЕГРЮЛ. Во втором пункте проставляется 1;
  • Лист «Д» – для физических лиц,

 

  • Лист «В» — для отечественных компаний ,
  • Лист «Г» — для иностранных –;
  • Страницу «З»;
  • Сведения о заявителе – лист «Р»

Страницы заявления заполняются на каждого совладельца, получившего при распределении долю вышедшего участника, первая из них заполняется на такого владельца, где в п.1 проставляется «2», а второй — сведениями из выписки. П.3,4 остаются не заполненными.

На оставшихся членов п.1 заполняется цифрой «3», в п.2 вносятся данные из выписки, а в п.4 сообщаются новая информация о части уставного капитала, её размер и стоимость.

В лист «З» вносится информация о номинале цены на перешедшую долю.

В случае, когда часть уставного капитала переходит к обществу и распределяется на собрании, документы сдаются в налоговую службу все сразу. При этом перечень будет содержать:

  • Заявление формы Р14001;
  • Обращение о выходе;
  • Протокол об исключении соучредителя из ООО.

В ситуации, когда доля распределяется не быстро, то осуществляется:

  1. Регистрация выхода участника и переход доли;
  2. Перешедшая часть имущества делится между оставшимися членами организации.

Инструкция по выходу участника из ООО

Процедура добровольного выхода из общества устанавливается ст.26 ФЗ-14 и содержит следующие этапы:

  1. Подготовка обращения на имя руководителя организации о своем намерении её покинуть. Оно сдается лично под роспись либо направляется заказным письмом. С этого дня начинает отсчитываться срок, в течении которого компания обязана выплатить стоимость доли покинувшему её.
  2. Проведение собрания и оформление по его итогам протокола, в котором излагаются внесенные изменения.
  3. Подача пакета документов в налоговую службу для осуществления регистрационных действий в срок не позже одного месяца с момента принятия решения о выходе участника. Документация сдается лично либо направляется средствами почтовой связи с уведомлением, а также в электронном формате на портале Госуслуг. Необходимо сообщить способ направления зарегистрированных документов.
  4. Получение свидетельства о внесенных изменениях в уставную документацию и выписки из реестра. Отметка должна быть внесена в течении пяти дней с момента представления бумаг. При этом стоит тщательно проверить сведения, внесенные в документы, так как с даты их выдачи они приобретают юридическую силу. Выдаются они лично в руки либо направляются по почте.
  5. Уведомление банковского учреждения и заинтересованных лиц о перемене в составе учредителей компании.

С распределением его доли

Часть уставного капитала, принадлежащая вышедшему лицу, должна быть передана организации после подписания заявления участника или с вступлением в силу решения суда по инициативе общества. Она перераспределяется поровну среди всех оставшихся учредителей или пропорционально проценту участия в компании. При уходе из ООО в связи с решением суда по причине невыплаты стоимости доли, она не может быть распределена, так как по факту не оплачена.

Такой процесс оформляется протоколом. Организация вправе осуществить её перепродажу иному лицу с оформлением сделки и уведомить об этом ФНС России. Решение о такой продаже должно приниматься собранием учредителей единогласно. Уставный капитал может быть уменьшен по согласования со всеми участниками на номинальную цену части вышедшего участника, но в пределах, установленных законодательно.

В ситуации, когда одно общество приобретает более 20% УК другого ООО, необходима обязательная публикация такого приобретения в соответствующих СМИ («Вестник»), что предусмотрено п.4 ст.6 ФЗ-14.

Выплата стоимости доли ушедшему учредителю осуществляется в течении трех месяцев после подачи соответствующего заявления. При этом учитывается процентное содержание внесенного вклада и состояние активов организации в данный момент. Она может возмещаться денежной выплатой либо иным имуществом при наличии согласия заявителя.

Без распределения доли

Она может быть продана полностью или частично остальным соучредителям либо другим людям. Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению в присутствии обоих сторон и при наличии согласия супруга, если участник состоял в зарегистрированном браке, когда такая доля приобреталась или вносилась.

В ситуации, когда доля не распределяется в определенный законодательством срок или не покупается кем-нибудь, активы должны быть уменьшены на её стоимость и это изменение должно быть оформлено. При этом размер уставный капитал не может быть меньше установленного законом лимита.

Продажа иным лицам может быть запрещена положениями устава.

Через суд

Соучредители, доля которых в УК составляет более 10%, могут потребовать вывода одного из участников, если его деятельность вредит работе организации и влечет негативные последствия. Такие ситуации, как правило, обсуждаются в суде.

Для осуществления процедуры потребуется составление протокола о принятом решении с изложением претензий. К нему прикладываются документы, удостоверяющие правомерность сделанных выводов.

Документация направляется в судебный орган. При достаточности доказательственной базы судом выносится решение б исключении участника из ООО в принудительном порядке. В этом случае, общество может дать отказ в выплате стоимости доли исключенному учредителю.

Путем уменьшения уставного капитала

В случае если часть УК, перешедшая компании, через год не была куплена третьим лицом либо не была распределена между её участниками, она погашается, то есть уменьшается сумма активов общества. Она не может стать меньше законодательно установленного уровня в 10 000 рублей.

Какие-либо санкции за нарушение сроков не предусмотрены. Но иногда такие действия могут привести к требованию контролирующих органов о ликвидации ООО.

Решение должно приниматься общим собранием участников путем голосования единогласно или большинством учредителей. Итоги заносятся в протокол.

Далее, следует процедура публикации такого решения в «Вестнике государственной регистрации». Изменения должны быть зарегистрированы в налоговой службе не позднее 3 дней после подписания протокола.

При отрицательных чистых активах

Если стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты стоимости долей не возникает. Такое положение утверждено постановлением Президиума ВАС РФ от 14.11.06г. №10022/06. При этом задолженность перед выбывшим участником списывается.

Видео: Консультация юриста

Гражданский кодекс об этом

Статьей 94 ГК РФ устанавливается возможность выхода участника ООО путем подачи заявления, если это предусмотрено в Уставе организации.

Пунктами 3 и 6 ст.93 ГК РФ определена возможность выйти из состава учредителей при покупке обществом его доли.

Процедура и сроки подачи заявления

Если подача обращения производится лично, то получивший должен поставить отметку о его принятии на возвратном экземпляре, проставить дату и подпись с её расшифровкой. Если же заявление направляется почтой, то лучше осуществить отправку с уведомлением.

После этого выплата действительной стоимости его доли производится в трехмесячный срок, если учредительными документами не предусмотрено иное.

Налоговые последствия

Выход учредителя из ООО позволит:

  • Для физического лица – избежать налога на имущество для ИП, если оно будет использовано в предпринимательской деятельности;
  • Компании уменьшить налогооблагаемый доход, включающий рыночную цену фактически выданного имущества на сумму расходов для покупки доли или формирования УК.

Бухгалтерские проводки

Уменьшение уставного капитала меняет бухгалтерский и налоговый учет. Проводки в бухучете будут различаться завися о способа уменьшения. Так, например, могут выполняться следующие операции:

  • Дт80 Кт81 – при неоплате доли, что приводит к её аннулированию;
  • Дт80 Кт84 – сумма чистых активов меньше УК;
  • Дт80 Кт75 – при выходе из общества участник забирает свою часть в полном размере;
  • Дт81 Кт75 (50,51,52) и Дт80 Кт81 – выкуп доли организацией, фиксация операции и сокращение выкупленной части;
  • Дт75 Кт91 – отказ учредителя получения разницы при сокращение УК номинально и передача её в доходы компании.

Законодатель определил, что реальная цена доли выходящего лица рассчитывается на основании данных бухучета. Практика арбитража показывает трактовку судебных исков в пользу бывших соучредителей с определением стоимости максимально приближенной к рыночной.

Судебная практика

Процедура выхода участника из ООО – процесс сложный, основная трудность которого заключается не в подготовке необходимых бумаг, а связана с изменением размера активов, расчета и выдачи доли. Поэтому на практике возникает множество различных споров.

Вопросы их разрешения регламентированы ГК и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Они устанавливают возможность любым участникам выйти из общества независимо от согласования с другими учредителями и не связано с решением собрания участников или внесением изменений в учредительную документацию организации. Например, положения Устава, запрещающие выходить из организации являются незаконными.  Или, к примеру, получение стоимости имущества возможно только при выходе из общества путем подачи заявления или по решению суда.

Чтобы выйти учредителю из компании ему не нужно одобрение всех совладельцев. Ему потребуется только подпись руководителя организации и в дальнейшем уведомить остальных совладельцев на собрании.

Если компания не в состоянии возместить выбывающему субъекту денежную компенсацию, ему могут сделать выплату в натуральном выражении. Если у него есть задолженности перед ООО, ему необходимо исполнить свои обязанности до сдачи заявления. 

Процесс ухода из ООО занимает длительное время, требует сбора документации и выполнения множества процедур. Но для достижения необходимого результата нужно соблюдать требования законодательства РФ, в частности, налогового закона.

Вам также могут понравиться Еще от автора

Оставьте ответ

Ваш электронный адрес не будет опубликован.